与中国供应商签约：下单前必须包含的条款
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采购订单告诉供应商您想要什么、愿意支付多少。它没有告诉他们货物到货时存在缺陷该怎么办、您支付费用制作的模具归谁所有，或者争议由哪个国家的法院管辖。对于小额订单，一份详细的采购订单可能已经足够。但对于与新供应商合作金额超过几千美元的订单，供应商协议能填补这些空白。
本指南涵盖对从中国采购的进口商最重要的合同条款、每个条款存在的原因，以及缺少这些条款时出了问题您将付出的代价。
核心要点
- --采购订单涵盖价格和数量，供应商合同涵盖出了问题时该怎么办。
- --仅凭采购订单关系中风险最高的五个缺口：缺陷权利、检验渠道、模具所有权、知识产权保护和争议解决。
- --根据中国法律，买方支付的工装属于供应商财产，除非合同另有规定。
- --对大多数进口商而言，依据中国法律提交CIETAC仲裁是实用的争议解决选择——可执行、比诉讼更快捷，且受中国企业认可。
- --含有控制语言条款的双语合同（英文和中文）是在中国法院具有可执行性的必要条件。
产品规格条款
规格条款明确界定您购买的产品。它应引用已批准的样品，列出所有材料、尺寸、公差和测试标准，并声明交付的货物必须符合特定日期存档的已批准样品。
缺少此条款的后果：交付的货物与样品不符的供应商没有合同义务进行更换。他们的立场是货物符合订单要求，而订单没有另行说明。
附件清单：已批准的样品记录（照片、测量数据、实验室测试结果）、材料规格，以及您所在市场要求的任何监管认证（FCC、CPSC、CE等）。
质量检验权
此条款赋予您或您的代理人在货物离开工厂前进行检验的权利，并规定供应商必须在预定装运日期前至少7至10天使货物可供检验。
还应规定货物未通过检验时的处理方式：供应商自费返工或更换不合格货物，并延迟出货直至复检通过。
缺少此条款的后果：如果您想进行装运前检验，供应商可以拒绝。而且如果货物未通过检验，没有合同依据要求在装运前进行返工。
缺陷与更换条款
此条款定义什么构成缺陷、可接受的缺陷率是多少（常见标准：普通商品AQL 2.5，电子产品AQL 1.0），以及如果交付批次超过该比率时供应商须采取的措施。
标准补救选项：供应商自费更换缺陷品、供应商自费返工，或按缺陷率等比例降价。明确规定适用哪种方式以及您有权选择哪种方式。
包含时间节点：缺陷必须在收货后30至90天内报告，供应商必须在收到缺陷索赔后14天内作出回应。
模具与工装所有权
如果您为定制模具、冲压件、工装或样品支付了费用，合同应明确声明这些属于您的财产，由供应商保管，应您要求必须归还或销毁（附文件证明）。
缺少此条款的后果：中国法律将买方支付的工装视为供应商财产，除非合同另有规定。失去您生意的供应商可以继续将您的模具用于其他客户，或将其作为筹码。
条款还应要求供应商在所有工装上标注您的名称，并禁止将其用于除您的订单以外的任何订单。
知识产权与保密
此条款涵盖您的设计、配方、图稿和产品规格。它应声明：您提供的所有设计归您所有；供应商不得利用您的设计为其他买家生产类似商品；供应商不得将您的规格泄露给第三方。
对于品牌产品：包含商标许可（限于本合同项下的生产）以及禁止在该范围外未经授权使用您品牌的条款。
在中国的可执行性有限，但含有这些条款的签署合同为通过中国法院申请禁令提供了依据，也是任何法律行动的前提条件。
付款条款与里程碑结构
明确规定付款时间表：常见结构为确认订单时支付30%定金，凭提单副本在原始单据放行前支付70%余款；或50/50结构，以装运前检验通过为第二笔付款条件。
不要向新供应商100%预付货款。定金确立了供应商的承诺；余款是货物所有权转移前您的筹码。
如使用信用证：在合同中引用信用证条款，以便供应商在生产开始前了解单据要求。
适用法律与争议解决
此条款决定争议在何处以何种方式解决。中国供应商合同的选项：中国法院（在中国可执行，但对您而言不熟悉）、香港仲裁（中立，国际可执行），或CIETAC（中国国际经济贸易仲裁委员会，受认可且比诉讼更快捷）。
避免以美国法院为管辖法院：针对中国供应商的美国判决在中国几乎无法执行，除非供应商在美国有资产。
对大多数进口商的实用建议：依据中国法律提交CIETAC仲裁，仲裁地设在北京或上海。这种方式可执行、比诉讼更快捷，且受中国企业认可。
不可抗力与交货时间
明确生产周期和装运日期。规定供应商若无法在约定日期交货，必须在5个工作日内通知您，并提供修订后的时间表。
不可抗力的范围应限制：不应为原材料短缺或劳工问题等常规延误开脱。合法的不可抗力事件是政府宣布的紧急状态、自然灾害及类似的特殊事件。
包含逾期交货违约金：常见结构为约定装运日期后每延误一周，按订单金额的0.5%计罚，最高不超过订单金额的5%。
常见问题
采购订单算是与中国供应商签订的合同吗？
采购订单是合同，但通常只涵盖价格、数量、产品描述和交货日期。它很少涵盖缺陷权利、检验渠道、模具所有权、知识产权保护或争议解决。对于与新供应商合作的超过几千美元的订单，单独的供应商协议能补充采购订单所缺少的条款。
供应商合同应由谁起草？我还是供应商？
应由您起草，或由处理中国贸易的律师起草。由供应商起草的合同将被写成保护供应商。进口商支付一次起草费用；缺少合同则可能在每笔订单上付出代价。
合同应使用什么语言？
双语（英文和中文），并附有一条规定发生冲突时哪种语言具有控制效力的条款。中国法院要求提供中文版本才能执行。如果只使用一种语言，无论是否准备了中文版本，中国法院都将使用中文版本。
什么是AQL，为什么它出现在供应商合同中？
AQL（可接受质量限）是一种统计抽样标准，定义了生产批次中可接受的最高缺陷率。AQL 2.5意味着在从批次中抽取的样本中，每百件最多允许2.5件缺陷品，超过则拒收该批次。它为双方提供了一个客观、国际公认的标准，用于界定什么构成可接受的交付。
如果我支付了模具费用，中国供应商可以合法地将其用于其他客户吗？
根据中国法律，买方支付的工装被视为供应商财产，除非合同另有规定。没有工装所有权条款，供应商可以将您的模具用于其他客户，或在双方关系结束时拒绝归还。合同中声明模具为您的财产、由供应商保管的条款，正是改变这一状况的机制。
有小批量货物要从中国发到美国？
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